جاسوس‌ها در قطار سریع‌السیر شرق به دنبال یک دفترچه خاطرات دزدیده‌شده هستند.

افسر دست‌وپاچلفتی نیروی دریایی، ستوان هامفری فیرودر (دیوید تاملینسون) به ناوشکن قدیمی جنگ جهانی دوم یعنی اچ‌ام‌اس برکلی منتقل می‌شود تا از خطرات دور بماند. اما فیرودر به همراه ناو استوار داهرتی (پیتر سلرز) درگیر دردسرهایی فراتر از حد تصور می‌شود و با آمدن مقامات نیروی دریایی برای بازرسی کشتی، ماجراها به اوج آشوب و خنده می‌رسد.

دو مرد انگلیسی در نیروی هوایی سلطنتی آموزش می‌بینند که این آموزش‌ها به یک حمله بمباران در برلین ختم می‌شود.

داستان این فیلم درباره شخص والت دیزنی هست که در سال ۱۹۶۱ تلاش زیادی می کند تا داستان « مری پاپینز » را به سینما بیاورد و در این راه باید نظر نویسنده سخت گیر کتاب یعنی پی . ال تراورز را جلب کند…